致:xx公司
xx信律師事務所(以下簡稱本所)接受企業(以下簡稱:公司)的委託,依據本所與簽訂的《股權併購法律事務委託合同》,指派我們(以下簡稱本所律師)擔任特聘專項法律顧問,就其股權併購事宜出具法律意見書。
本所律師出具本法律意見書的法律依據:
本所律師爲出具本法律意見書所審閱的相關文件資料,包括但不限於下列文件及資料:
(1)《企業法人營業執照》;
(2)公司股東會(董事會)關於股權併購的決議;
(3)會計師事務所關於目標公司的《審計報告》;
(4)資產評估公司關於目標公司的《資產評估報告》;
(5)《公司股權併購方案》;
(6)《公司股權併購合同(草案)》;
(7)轉讓方的企業法人營業執照。
爲出具本法律意見書,本所律師特聲明如下:
(1)關於法律意見書出具的法律依據的聲明;
(2)對本法律意見書真實性的聲明;
(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;
(4)對委託方保證提供資料真實性的聲明;
(5)對本法律意見書使用目的的聲明。
本所律師根據國家法律、法規的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神,對提供的文件和相關事實進行了覈查和驗證,現發表法律意見如下:
一、關於轉讓方和受讓方的主體資格
1.關於轉讓股權的目標公司
2.關於股權的轉讓方(爲公司時)
3.關於股權的受讓方(爲企業時)
本所律師認爲:(就各方主體的合法存續發表意見,略)
二、關於公司的股權
經本所律師查證:
轉讓方(爲公司時)持有目標公司簽發的出資證明,該證核發日期爲年月日,覈定的股權爲萬元。
本所律師認爲:(就併購標的的合法有效發表意見,略)
三、公司股權併購的授權或批准
經本所律師查證:
公司作爲有限公司,公司董事會於年月日召董事會議,會議審議通過了《關於公司股權併購的可行性分析報告》及《關於公司股權併購的方案》。
本所律師認爲:(就股權併購的程序和批准程序發表意見,略)
四、《公司股權併購方案》的合法性
本所律師審查了目標公司的《公司股權併購方案》,該方案的內容主要包括:
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權併購行爲的有關論證情況;
(3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審覈的職工安置方案;
(4)轉讓標的'公司涉及的債權、債務,包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。
經查,本所律師認爲:(就方案的合法性發表意見,略)
五、《公司股權併購合同(草案)》的合法性
本所律師審查了《公司股權併購合同(草案)》,該合同的內容主要包括:
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權併購結構情況;
(3)其他事項。
經查,本所律師認爲:(就合同的合法性發表意見,略)
六、律師認爲需要說明的事項
結論(綜合發表意見,略)
本法律意見書正本一式××份,副本××份。
(一)首部,即標題,實踐中一般有兩種寫法,一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質,例如:“關於××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。
(二)正文。
1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體,即列舉委託人和受託人的身份事項。委託人是指委託出具法律意見書的當事人;受託人是指法律意見書的出具人,包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚,根據一般法律文書對於身份事項的要求,至少應包括,如果委託人是自然人的話,依次應爲姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼;如果委託人是法人和其他組織,應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受託人應寫明律師/公證員姓名、執業機構、執業證件號碼。
2.第3項即委託事項:應當寫明就何法律問題提供法律意見。
3.第4項和第5項分別爲委託人提供的資料和受託人獨立調查獲得的資料:各類資料和相關事實應如實寫明,如果有附件的應當另行註明。
4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款,只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。
需要注意的是,第5項內容有時在法律意見書中是空缺的,這是因爲律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調查和獲取其他資料時,這部分內容纔可能出現在法律意見書中,而這種義務有可能來自委託方的要求,也有可能源自法律的直接規定。
5.法律分析部分:法律分析是法律意見書的主體,應當對於事實和法律規定作詳細的分析,引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。
6.結論:結論部分是實現法律意見書目的的載體,因而對於委託人和其他利害關係人具有重要意義,也是委託人和其他利害關係人作出決策的最爲直接的依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。
7.聲明和提示條款:聲明條款涉及到法律意見書的責任問題,對於任何一方當事人來說都具有重要性,聲明條款的內容包括責任限定條款,即出具人對於自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委託人和其他利害關係人應特別注意的條款,也關係到委託人可能承擔的責任。
8.署名蓋章和簽發日期:在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章,也就是說,律師或公證員應在該位置手寫署上姓名,出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章,蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至於簽發日期則是指法律意見書出具的時間,應採用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。
9.附件:對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附於法律意見書之後,附件較多的,應另行編制附件目錄。