卡利斯托美麗而善良，她有着一種非常快樂的天性，對人非常和善友好，因此差不多所有的人都喜歡她。她時常和她的同伴到森林裏去打獵，她總是充當着那快樂的打獵隊伍的領袖。她非常喜歡樹林以及樹林裏潺潺的流水。她愛好邊飛邊叫的鳥兒，也喜歡五彩繽紛的花朵。她對周圍美麗的世界歡笑着、高聲地歌唱着，大自然似乎也在對她微笑着。
卡利斯托是那樣地討人喜歡，爲她的小孩子、她的一切同伴，甚至天上的神所喜愛，但是有一個人卻不喜歡她，那就是天國的王后朱諾。
卡利斯托長得美麗可愛，天后非常嫉恨她。有一天，當卡利斯托在森林中打獵、唱歌的時候，與天后朱諾不期而遇。天后的.嫉恨之心更如火上澆油，她決心不再放過卡利斯托了。她舉起雙手，唸了幾句咒語，卡利斯托的纖細雪白的手，立刻變成了長滿毛的大腳爪了，轉眼一個年輕美麗的女人就變成了一隻毛髮蓬亂的醜陋的大熊。
可憐的卡利斯托現在變成了熊的模樣，她害怕森林中的每一種聲響。她一聽到腳步聲就會馬上衝過森林，躲到洞裏去，或者樹背後。雖然她的身體已是一隻熊，可是她仍舊有着人的思想和情感。她怕樹林裏的野獸。
可憐的卡利斯托現在森林裏孤苦地過了10年之久，她那愉快的天性被折磨殆盡。潺潺的溪水還是輕快地暢流着，太陽仍然愉快地照耀着大地，鳥兒們照舊唱着快樂的歌，可是這一切都無法喚起她愉悅的心情了。
她餓了就吃硬殼果、野蜂蜜和漿果，渴了就喝溪澗裏的水。夜晚她睡在樹洞或巖穴裏。她聽見她以前的朋友們在山上打獵的聲音時，總是躲在樹背後，因爲她不願意被她的朋友們看到,希臘神話。
無數次，她回想着她最後看見她的小兒子阿耳卡斯的那一幕，她不知道這個孩子現在長成什麼樣子了。
年的時光讓阿耳卡斯長成爲一個英俊魁梧的青年。他和他的母親一樣，也非常喜歡打獵。他是一個好射手，可以百發百中。他和他那隻忠心的獵狗以及他那把鋒利的獵刀，是許多野鹿的死對頭。
有一天，他帶了弓箭，隻身一人去森林裏打獵。他打了很長時間的獵。他循着鹿的足跡，東拐西彎，來到了一片小空地，突然，他看見幾尺之外，站着一隻毛髮蓬鬆的大熊。
那就是卡利斯托。她起初沒有聽到腳步聲，等到發覺了，要躲爲時已晚。她就轉過身來，看來的是什麼人。她雖然有許多年沒有看見阿耳卡斯了，可是卡利斯托一眼就認出來了自己的兒子。她用驚異而興奮的眼光，凝視着這個已經長得這樣高大和漂亮的孩子。她多想和自己的兒子相認，好好地說說話呀，可是她怕她的吼聲會使阿耳卡斯害怕，她就只定住了眼睛，呆望着他。
起初，阿耳卡斯發現自己離大熊只有幾尺遠，不過是嚇了一是跳。後來他見這隻大熊目不轉睛地盯着他看，不禁害怕起來。大熊的眼睛裏，有一種奇特的悲哀神情，更使他產生了一種不可名狀的恐懼。他不自覺地舉起弓來，架上一支箭，對準了他的母親。
就在一剎那間，天神朱庇特現出身來，把阿耳卡斯的弓箭奪去了。朱庇特是一直喜愛卡利斯托的。他的妻子陷害了這麼一個溫柔善良的女人，他很是傷心和惋惜。爲了儘量彌補朱諾的殘酷所造成的過失，他把這位母親和她的兒子，都變成了明亮的星星，掛在天上，永遠晶瑩地照耀着，它們就是大熊星。和小熊星。在星斗滿天的夜晚，它們顯得是多麼的明亮。
可是忌妒心極強的朱諾看見了新造出來的兩個星座在天上閃爍，氣得咬牙切齒。她憎恨卡利斯托，才把她從人變成熊。現在朱庇特卻把她和她的兒子變成了比人類更偉大的星星，這令她非常懊惱。
她去找海神涅普頓，把她的苦悶告訴他。她請涅普頓爲她做一件事，那就是永遠不要讓大熊星或者小熊星進入他的海底宮殿。
從此以後，人們在海洋上看天上的星星時就會發現，在夜深之後，這些星星逐漸地向下沉，最終沉落到海面之下。原來，這些星星進入了涅普頓的海底宮殿。
可是大熊星和小熊星卻永遠不會沉落到海面之下。這是因爲涅普頓答應了朱諾的要求，阻止大熊星和小熊星進入海底宮殿。
