小木偶有了各種表情後，生活應該變得容易多了，可事實上並不那麼如意。因爲小木偶還不怎麼會運用那些表情，反而給生活帶來了一些不便的地方。
一天早上，小木偶在大街上看見一個阿姨的東西掉了，便跑過去幫忙撿了起來，還給了那個阿姨。那個阿姨很欣慰，心想：現在連小木偶都這麼懂事，真好！阿姨對小木偶說：“謝謝你，小木偶，你真是個好孩子。”小木偶沒說話，隨便用了個表情“痛苦”。阿姨很奇怪，“這個小木偶是不是精神上有點毛病啊？”阿姨嘟囔着走了，小木偶雖然做了好事，心裏卻怎麼也高興不起來。
小木偶繼續向前走，遇見了一位老師，連忙對那位老師說：“老師，您可以教我怎樣用表情嗎？”“當然可以了。”經過了一上午的學習，小木偶學會了運用各種表情，明白了各種表情的意思。
下午，小木偶在路上散步，忽然看見小紅狐揹着自己的紅揹包，它急忙去追小紅狐，小紅狐見了拼命地跑。小木偶有兩條又長又靈活的木頭腿，很快就追上了小紅狐，抓住了他毛茸茸的大尾巴。“放開我！快把我放開！”小紅狐尖叫。“吵什麼？”熊警官走了過來。“咦？又是你們兩個！”“警官，他又搶我的包！”小紅狐生氣地說。“是我的，那是我的包！都怪我以前不會使用表情，才讓你佔了便宜。”小木偶越說越委屈，嘴一噘，坐在地上——哇地哭了。熊警官這下終於知道這個包是小木偶的，小紅狐只好把紅揹包還給了小木偶，熊警官帶走了小紅狐。
小木偶學會了運用各種表情，終於過上了快樂的生活。
有一天，小木偶興高采烈地走在大街上。
突然，熊警官攔住小木偶。小木偶心想：難道，我做錯了什麼嗎？
熊警官對小木偶說：“對不起，小木偶我錯怪你了。”
原來，紅狐狸是一個搶劫犯罪嫌疑人，現在已被拘留，判了無期徒刑。
熊警官不但把紅揹包還給了小木偶還讓小木偶選一棟豪華別墅！小木偶高興地蹦蹦跳！
一年過了。
小木偶準備回老木匠家過年，順便把老木匠接過自己的豪華別墅來。
小木偶回家一看，家裏只有一個很老的老人坐在墊子上。看起來他患了很嚴重的病似的。
小木偶急忙跪在地上抱住老木匠，說：“爺爺，這些年來你好嗎？”小木偶邊說話邊從口袋裏拿出裏面的一萬元錢給老人用。
鄰居見了，走進來說：“這個孩子最孝順，要是我也有這樣的孩子該多好啊！”
從此，小木偶和老木匠過上了幸福快樂的生活！
有一天，小木偶突然覺得很無聊，他想：“去哪兒玩好呢？海灘？哦，不行，我不能碰水，我一碰水，身體就變得沉沉的，根本走不了路。去樹林？哦不，太可怕。去滑雪？也不行，太冷了，我纔不要變成一段冰凍木頭呢！算了，我還是去街上看看吧，解解悶。”
大街上可熱鬧了，兔子在買胡蘿蔔，小熊在買甜甜的蜂蜜，馬老師正在買教學課本和學習用具……小木偶走着走着，一件東西吸引住了他的眼睛，一雙超級漂亮的運動鞋！小木偶毫不猶豫就買了下來，他仔細看着這雙運動鞋，心裏高興得不得了。就在這時，小紅狐又出現了：“你好！小木偶，這雙鞋給我穿一下吧！”“切，你以爲我有那麼笨嗎，我已經上過一次當了，絕不會上第二次！”小木偶裝着笑嘻嘻的表情回答到，又跟上次一樣，小紅狐又想請法官來把小木偶的東西搶過來。
法官來了，小紅狐理直氣壯地說：“法官大人，他搶了我的新球鞋，那可是我花了好多錢纔買來的！”“報告法官，他搶了我一次東西了，我相信您不會像上次那一個法官一樣那麼糊塗！”法官仔細分析了一下原因，又問了賣鞋的商人，他也是說是小木偶買的，這樣，有了足夠的證據，終於證明了這雙運動鞋是小木偶的，小紅狐掃興地走開了，就在這時，小木偶感到了務必的快樂和喜悅。
自從藍鼻子小女巫幫助了我後，我便擁有了人類的各種表情，不會再有人冤枉我了。小木偶這樣想着，朝着熱鬧的大街，興沖沖地跑去。
小木偶走在繁華的大街上，左瞧瞧，右瞧瞧，看得眼花繚亂。四處都是吆喝聲，只有一塊兒暗暗的角落裏，傳來了求助的聲音：先生，小姐，請您給我一塊錢吧，求求您了，我實在是餓極了!小木偶好奇地向那個地方走去。只見那個角落裏有一隻骨瘦如柴黑不溜秋的小貓跪在那裏，手裏拿着一隻破舊的小碗。
小貓看到小木偶朝他這裏走了過來，就又轉過身來，可憐巴巴地對小木偶說：木偶先生求求您給我一元錢吧，我已經三天三夜沒有吃東西了，現在已經快要餓暈了，求您幫幫我吧!
但是小木偶並不知道那隻向他求助的小貓在幹什麼，於是一臉疑惑的問他：小貓，你到底在幹什麼呀?
小貓見小木偶有心幫助他，就把自己家裏所遭遇的不幸一五一十的告訴了小木偶：我的妻子得了重病，到哪兒都治不好，終於找到了治療的方法。可是手術費竟然需要五千元。對一些人來說，這只是一點點兒小錢而已。可是我們家早已沒有了錢，現在吃飯都成問題呀!所以我才迫不得已到大街上來請求別人的幫助。可沒有想到，世態炎涼啊!竟沒有一個人肯幫我，求您幫幫我!
小木偶聽了，很是同情他，但是小木偶不知道什麼是錢。忽然，小木偶想起來，老木匠在他的紅揹包裏裝了一種好像叫錢的東西。小木偶在揹包裏找來找去，終於找到了這種叫錢的東西。他雙手遞給小貓，就馬上拿起他的紅揹包跑開了。又一次開始了他的異地之旅。
自從小女巫賦予了小木偶人類各種表情後，小木偶會哭，會笑，會生氣，會着急，也會向別人表示同情和關心了。
小木偶要先找到了冤枉它的熊警官。在尋找熊警官的途中，小木偶看見了一隻小黑熊坐在地上放聲大哭，便向小黑熊走去，關心的說：“小黑熊，你怎麼哭啦？是不是有人欺負你？”小黑熊依舊淚流滿面。
過了一會兒小黑熊才抽泣着說：是…是小紅狐，剛…剛纔我正在吃棒棒糖，它騙我說，它…它也想吃還說…說只舔一下，可誰知道，它剛拿着就拼命地跑，我也追不上它，所以……“小紅狐太狡猾了，剛好我也被小紅狐算計了，走，我們一起去找熊警官理論”。小木偶說。
找到熊警官後，小木偶焦急地說明了當時的“揹包事件”和小黑熊的“棒棒糖事件”，小木偶有氣憤地說：“當時小紅狐是因爲看上了我的揹包，才使用花言巧語來騙我的揹包，恰好那時製作我的老木匠只給了我一種笑的表情，所以您以爲我在撒謊。”熊警官說：“你口說無憑，要怎麼證明？”小木偶又說：“那個揹包上有我的名字，如果您不信，可以親自驗證。”聽完熊警官便跑出了警察局，因此可以看出熊警官是要去親自驗一驗。這時小黑熊攔住了熊警官，着急地說道：“還有我的棒棒糖，也是被小紅狐搶走的。”熊警官說：“請放心，我一定會還給你們一個公道。”
熊警官到了小紅狐家後，找到了小紅狐，憤怒地說：“小紅狐，你老實交代，那個揹包和棒棒糖是怎麼回事？”小紅狐看到熊警官嚴肅的表情，嚇得支支吾吾地說道：“我…我…我老實交代好嗎？”慚愧地低下了頭。小紅狐交代了一切過後，被熊警官帶回了警局，路上碰到了小黑熊和小木偶，它把揹包還給了小木偶，並對小黑熊說，對不起棒棒糖我…我已經吃掉了。
回到警局，小紅狐錄完了口供後，被關押了起來。
一個禮拜後，從法院裏傳來消息，小紅狐被判1年有期徒刑。
小木偶聽到小紅狐，得到了自己應有的懲罰，心裏也替它難過，並原諒了小紅狐，臉上再次露出開心的笑容。
小木偶的紅揹包被小紅狐拿走後，垂頭喪氣地回到家裏。老木匠並沒有責怪它，反而又給它編織了一個黃色的小小手提包，裏面裝了一些錢，可以去買點小零食吃。
小木偶獨自走在大街上，突然，迎面走來一隻小黃狗。小黃狗看到了小木偶拿着的手提包，心裏很喜歡，便很熱情地說：“嗨！小木偶！你的小手提包真漂亮，能給我看一下嗎？”
“好的！”小木偶大方地說。
小黃狗一拿到手提包，撒腿就跑，小木偶馬上拼命追趕，不一會兒就追上了小黃狗，將它撲倒在地。
這時，一旁的猴警官走了過來，小木偶急忙上前說：“警官，它搶了我的手提包。”小木偶一臉着急。
“那，那，那是我的！”小黃狗紅着臉，結結巴巴的說。
猴警官讓小黃狗把手提包還給了小木偶，並把小黃狗帶回了警局。
小木偶一顆懸着的心終於放了下來，它走進了一家商店，買了一些東西，開開心心地回了家。
當小木偶回到家時，老木匠發現這次小木偶的手提包並沒有被拿走，他終於知道了：如果只會笑，那是遠遠不夠的。
一天，晴空萬里，陽光明媚，微風輕柔地吹拂着大地，小木偶開始了自己愉快的旅程。當他來到了一個美麗的小公園時，一下子就被眼前的美景迷住了。突然，不遠處傳來了一陣哎喲，哎喲的尖叫聲。小木偶快步向發出聲音的地方跑去。原來是一隻小雞寶寶被卡在了一堆灌木叢中出不來了。
小木偶，麻煩你幫幫我，我被卡住出不來了。小雞寶寶看見了小木偶，連忙哀求道。
別怕，我來救你。小木偶趕緊用雙手拼命地拔開灌木叢，把小雞寶寶救了出來。
小雞寶寶被救出來了，但是，她的腳卻被卡傷了，還流了血，痛得她不停地流眼淚。
小雞寶寶，不要哭，我來幫你包紮傷口，一會兒就不痛了。說完，小木偶毫不猶豫地從衣服上撕下一條布來，一邊細心地給小雞寶寶包紮，一邊還講着笑話，把小雞寶寶逗得咯咯咯直笑，小雞寶寶再也不感到痛了。
小木偶包紮完，連忙抱起小雞寶寶，急切地問：你家住在哪兒啊，不如我送你回家吧。小雞寶寶高興地點了點頭。
小木偶將小雞寶寶送回了家。雞媽媽感動得不停地對小木偶說謝謝，並且還要留下小木偶在她們家住下來，讓他陪小雞寶寶一起玩耍。
在這裏，小木偶又認識了雞媽媽的鄰居們。小木偶跟小鴨子學會了游泳，跟啄木鳥學會了醫術，跟小猴子學會了爬樹，跟小鳥們學會了唱歌小木偶和他們成了好朋友。
可是，小木偶還想繼續到外面的世界去走走，想認識更多的東西，學會更多的本領。於是，他依依不捨地告別了他的朋友們，又繼續踏上了他的旅程。
小木偶穿過了森林，渡過了大河時間一天天過去了，小木偶有點想家了，他想回家看望親愛的老木匠。
離家越來越近了，小木偶心裏很高興，因爲又可以見到老木匠了。這天，正當他經過一條河的時候，突然，一個熟悉的紅影子在他身邊一閃而過，後面傳來一陣憤怒的喊叫聲：捉住她！捉住她！捉住那隻小紅狐，別讓她跑了，她是一個騙子！
哦，原來是騙了我的紅揹包的小紅狐。小木偶自言自語地說，也慌忙地追了上去。
小紅狐看見一大羣人追着自己，慌不擇路，撲通一聲跳進了河裏。
小紅狐不會游泳，不一會兒就喝了不少水。她害怕了，不停地大喊：救命啊，快點救我啊，我要被淹死了。
小木偶猶豫了一下，但立刻一躍而起，跳入水中，一把將小紅狐抓住，把她拖到岸上。
這時，小紅狐已經昏了過去。小木偶又慌忙對她進行了人工呼吸。
終於，小紅狐醒過來了。當小紅狐看見救自己的是小木偶時，想起了自己曾經騙了小木偶的紅揹包，羞愧地低下了頭：謝謝你救了我，小木偶，我以前對不起你，請你原諒我。
過去的事不要再提了，以後請你不要再地去騙人就行了。小木偶對小紅狐說。
小紅狐點了點頭，急忙對小木偶說：小木偶，我可以和你交個朋友嗎？
小木偶看見小紅狐一臉誠懇的樣子，爽快地答應了小紅狐。此時，小木偶又高高興興地踏上了回家的路。
老木匠爺爺爲小木偶收拾了一個紅揹包，好讓他學些知識會些本領，於是就把小木偶送出了家門。小木偶揹着紅揹包就往學校趕去。
小木偶是個新來的學生，老師向同學們介紹小木偶。可當老師問到小木偶叫什麼名字的時候，小木偶說：“名字！名字是什麼東西？”“比如，這位叫小然、這叫琳軒、她叫王墨顏”老師溫柔地解釋說：“名字就是區別你、我、他的代號。每個人都有一個名字。每個名字都代表一個人。”小木偶有些委屈地說“我——我沒有名字。”“那同學們都來動動腦筋，給小木偶取個名字好不好！”老師啓發同學們思考給小木偶取個名字。小然說：“小木偶是老木匠爺爺做的，叫小木頭怎麼樣？”琳軒接着說：“叫諾諾吧！柔柔的好聽。”王墨顏說：“叫小匹！”“停！老師想到了一個名字，大家看看怎麼樣？”老師划動着教鞭“叫匹諾特吧！”“匹諾特？好像匹諾曹的弟弟啊！”小木偶說：“老師！我覺得這個名字很好。”“‘諾’就是承諾；‘特’呢，比方說‘特長’指有特殊的本領、‘特工’指擔負着特殊的工作，都很帥氣！”小木偶高興得手舞足蹈：“匹諾特——匹諾特，哦！我有名字囉！我有名字囉！”
放學後，匹諾特蹦蹦跳跳地跑回了家，第一件事就是把老師起名字的事告訴了老木匠爺爺，老木匠舉起小木偶孫子在地上轉了三圈，“哦！我孫子終於有屬於自己的名字囉！”歡聲笑語瀰漫着整個屋子。
（小木偶擁有了人類的所有表情，但他還是不快樂。）
小木偶愁眉苦臉地問藍鼻子小女巫：“女巫姐姐，現在，我擁有了人類的所有表情，可是我還是快樂不起來，總覺得缺了點什麼，你知道是什麼嗎？”小女巫微笑着，用手中的魔杖“嗖嗖”劃了幾下，空氣中出現了金光閃閃的“Happ”英文。小女巫的口中唸唸有詞，再次揮動魔杖，英文“Happ”後面就突然加了一個“ness”，變成了“Happness”。小木偶疑惑地自言自語：“Happ是快樂的意思，Happness是幸福，幸福和快樂還差了一個ness，說明……說明……我知道了！”小木偶一拍腦門兒，“有了幸福，纔是真正的快樂，它們有着密切的聯繫！”小木偶終於明白了。就在這時，小女巫幻影移形，不見了。
小木偶下決心去找幸福。他跑去問知識淵博的山羊爺爺，他好奇地問：“山羊爺爺，怎樣才能找到幸福呢？”山羊爺爺笑盈盈地說：“在遙遠的東方，有一個幸福女神，她知道關於幸福的一切祕密。你只要找到她，就能找到幸福！但是，我要提醒你，要見幸福女神可不是一件容易的事兒，你要帶一袋曲奇餅乾，一根登山棒與一團毛線。餅乾你可以在路上當乾糧，途中要經過一座十分高的山，你需要登山棒。毛線團呢，則是幸福女神給你織幸福毛衣的材料，如果沒有毛線團，你就無法見到幸福女神了。”小木偶謝過山羊爺爺，從山上細心地採了一蘿筐嫩青草給山羊爺爺，飛也似得跑走了。
小木偶配好了裝備，就興沖沖地踏上了尋找幸福女神之路。
小木偶走啊走啊，走了一個月都沒有見到一座山。正當他垂頭喪氣時，一陣呼哧呼哧的聲音從灌木叢中傳了出來。小木偶走過去一看，不由得嚇得往後一跳，一頭公野豬正迅速地朝他衝過來。小木偶正要拔腿逃跑，公野豬叫住了他。“等……等一等！小木……頭人，你有吃……吃的嗎？”很明顯，公野豬餓壞了。小木偶給了他一塊餅乾，可野豬搖搖頭，貪婪地看着小木偶手裏剩下的餅乾。小木偶又給了他一塊餅乾，三塊，四塊，五塊，可公野豬還是搖頭。小木偶氣壞了，罵道：“你這隻貪心的豬，哪裏有像你這樣得寸進尺的啊？”公野豬慚愧地低下了頭，吃力地轉過身來，撥弄灌木叢，露出了一窩嗷嗷待哺的小野豬。小木偶被公野豬偉大的父愛感動了，毫不猶豫地把一袋曲奇餅乾都送給了公野豬。公野豬感激地看了一眼小木偶，叼起一塊餅乾放到小木偶的手裏，把其它剩下的餅乾都分給了自己的孩子。看着孩子們吃飽的樣子，公野豬一臉幸福樣。
小木偶繼續趕路，他走啊走啊，終於看到了一座山。他高興地跑過去，從小揹包中拿出了藍色的登山棒。左腿剛碰到山體，就聽到一個幼稚的聲音喊到：“嘿！小木頭人哥哥，能把你的登山棒送給我嗎？我腿短，爬不上這樣高大的山啊！”小木偶回頭一看，是一隻小天鵝。小木偶疑惑地問：“你不是會飛嗎？還用登山棒幹什麼呢？”小天鵝淚眼婆娑，轉過身來，緩緩擡起右翅。啊！小天鵝的右翅被子彈打穿了一個洞！鮮紅的血正從傷口不斷地涌出。小木偶立刻從揹包中拿出了毛線團，做了一個簡易的紗布給小天鵝包紮上，並把登山棒送給了小天鵝。
就在這時，神奇出現了！小木偶的面前出現了一道彩虹，一位美麗高貴的幸福女神就站在彩虹中央。她微笑着說：“小木偶，你現在知道幸福是什麼了嗎？”小木偶想了想，恍然大悟：“我知道了！我幫助了他們，我感到很幸福。剛纔，我幫助了野豬爸與小天鵝，我有種說不出來的滋味，這幸福，也就是快樂！”
是的，幸福是快樂，而且是不一樣的快樂！
現在小木偶有了喜怒哀樂的表情，這下，遇到好事兒，壞事兒，都沒關係了，也不會被誤解了，因爲小木偶有了人類所有的表情！那都是因爲有了藍鼻子女巫的幫助呀！可是，一幫完小木偶，女巫就消失在熱鬧的大街。
小木偶在大街上找來找去，不管是烈日炎炎，還是大雨傾盆，小木偶依然去找藍鼻子女巫，因爲她是小木偶的救命恩人呀！小木偶必須找到她，跟她說聲謝謝。
這一天，天色昏暗，大雨從天而降。他把手張開，放在眼睛上方遮雨，防止水滴進眼睛睜不開了。小木偶左看看，右看看，上看看，下看看，不停地尋找着他的救命恩人。
藍鼻子女巫在她的魔法水晶球裏看到小木偶四處找她，突然被小木偶的行爲感動了。她出現在了小木偶的身後，用魔杖點了一下小木偶，小木偶頓時定住了。咦，整個世界怎麼都不能動了。藍鼻子女巫忽然大哭了起來，哭出來的一滴眼淚就有一個坑那麼多，誰叫她是女巫呢！當她發現世界已經被洪水覆蓋了。她又用魔杖點了一下，世界又恢復了。
當小木偶看見女巫時，呀，小木偶也哭了。哭完，他說了一聲：“謝謝。”就一起回家了。女巫呢，也不再是女巫了，她變成了人類，變成了小木偶最友好的朋友。他們同居一室，就像親哥妹一樣……
自從小木偶有了人類的所有表情後，日子過得十分幸福。
一個陽光明媚的早晨，小木偶突然想起了上次老木匠送他的小紅揹包被小紅狐搶走了。他惱怒極了，恨不得將小紅狐關進大牢。他發誓：如不將紅揹包奪回來，我就誓不爲偶!
於是他怒氣衝衝地來到小紅狐的家門口。用力地敲了敲門，那聲音象天上的雷電一樣。隆隆地響着。小紅狐睡得正香呢。突然被這陣突如其來的敲門聲驚醒了，心想：這人是誰呀，怎麼這麼沒禮貌，等我開門時再把他狠罵一通。等他一打開門。只見一個怒氣衝衝的小木偶出現在他的眼前。那小木偶氣得咬牙切齒，雙手緊握成拳頭。見小紅狐來了，怒吼道：快把紅揹包還給我，我的紅揹包被你搶了!那聲音如同五雷轟頂，好象地大地都被震地顫抖起來。小紅狐爲自己辯解道：我哪裏搶了你的紅揹包?應該是你搶了我的東西吧?
小木偶無奈之下只好把小紅狐告上了法庭。
叮鈴鈴小木偶的手錶響了，此時審判也開始了。
審判長叮叮熊站了起來，不緊不漫地說：我宣佈審判開始!
下面請原告小木偶發言叮叮熊說。
小木偶激動地說：上次老木匠給了我一個紅揹包，小紅狐騙我讓他背一下我的`紅揹包，可他剛背上就偷偷的跑了，我追上他把他抓住了。熊警官把我們分開，因爲那時我只會笑，所以熊警官認爲是我偷了他的包。後來幸好有小女巫給了我全人類的表情。
下面請證人發言審判長說。
是的，老木匠說沒錯，我給了小木偶一個紅揹包。小女巫也附和道：是小紅狐搶了小木偶的紅書包。說完，她揮動魔棍，頓時天花板上出現了一個巨大的屏幕，播放了小木偶的紅揹包是怎樣被小紅狐騙走的過程。
小紅狐看了，臉刷地一下紅了。
下面請被告方律師發言。審判長叮叮熊又說。
這是小紅狐第一次搶東西，如果讓小紅狐把紅揹包還給小木偶，下次不搶東西，那行不行?大馬丁丁說。
過了一會，審判長站了起來，表情嚴肅的說：本該讓小紅狐坐牢100天，但考慮到被告是初次犯，可讓被告把紅揹包還給原告，改正並承認錯誤。
回到家，小紅狐把揹包還給小木偶並向他誠懇的承認了錯誤，倆人最後還成了好朋友呢!
你瞧，他倆玩得正歡呢!
自從小木偶得到所有的表情後，他就直奔警察局，想要把自己的揹包要回來。
在路上他遇到了之前的那位老婆婆，小木偶一臉嚴肅地對老婆婆說：“老婆婆，我沒有撒謊，那時候我確實頭痛得厲害，因爲我被熊警官誤會，可是我只會笑，所以委屈得頭痛。”接着小木偶告訴老婆婆自己身上發生的事情。老婆婆看小木偶的表情很認真，就說：“好的，小木頭人，我相信你，我願意陪你去警察局，幫你把揹包找回來。”
小木偶和老婆婆找到了熊警官，小木偶又把事情的來龍去脈對熊警官講述了一遍。熊警官半信半疑地說：“你有什麼證據呢？”小木偶說：“我的揹包裏面有一個密碼本，裏面是老木匠在我誕生那一天寫的日記，密碼是我的生日，我們去找揹包，我證明給你看。”
他們找了半天，終於在街角找到了小狐狸，小狐狸正在翻包裏的東西。小木偶衝過去一把抓住揹包，怒氣衝衝地說：“這是我的揹包！”小狐狸愣住了。熊警官把密碼本從揹包裏拿了出來，說：“你們誰能把密碼本打開，誰就是這個包的主人。”小狐狸絞盡腦汁，費了半天的功夫也沒能打開密碼本，小木偶一下子就把本子打開了。熊警官對小木偶說：“不好意思，小木偶，是我剛開始沒搞清楚真相，這個包確實是你的。”小木偶露出開心的笑容，說：“沒關係，多虧了藍鼻子小女巫，現在我有了各種表情大家不會再誤會我了。”小狐狸趁他們說話的時候，一溜煙兒地逃走了。
小木偶得到人類的所有表情後，就找了一個家住了下來，一天它出去玩耍，他走呀走 ，就到了一片森林，它在這美麗的森林裏快了的玩耍着，還在想過了這片美麗森林會是哪裏呢？是一個村子？是一條美麗的小河？還是一個公園，或者還是一片美麗的森林？
小木偶爲了解開這個謎又繼續走了下去，小木偶又走呀走，穿過這美麗的森林。又來到了一個森林，不過小木偶覺得這個森林一點也不漂亮，想回去。
就在小木偶準備回去的時候，它 看見一個藍色的小東西，他首先覺得沒什麼什麼，後來他似乎看見那個藍色的東西動了一下，於是他走過去看了一下，呀不得了啦是一個妖怪，小木偶偷偷的看着那個藍色的小妖怪，小木偶聽見那藍色的小妖怪說：“哎呀，這裏的木頭都被我吃光了，我現在肚子正餓呢，哪裏還有木頭啊？”小木偶聽了很害怕。
突然那個小妖怪發現了小木偶，小妖怪看見了小木偶，惡狠狠的說：“好你個木頭，居然躲在這裏，我一定要吃了你！” 小木偶不相信這小妖怪能吞下那樣大塊的木頭。
隨後，只見小妖怪拿起一根木頭，嘴一張，一吞，那大木頭立馬不見了。小木偶大叫：“不要吃我，求求你不要吃我！”“不吃你，我爲什麼不吃你，哪個傻瓜看到吃的不會吃？”小妖怪又向小木偶前進了幾步。
小木偶緊張地說：“不，不要過來。你沒聽到嗎，我在和你說話，哪個普通的木頭可以和你說話？我還能哭，還會傷心，還可以”小木偶話還沒說完，小妖怪便蠻橫的打斷了：“不要再囉嗦了，什麼可不可以說話的，你能說話了不起哦，你看”
藍色小妖怪掏出一根魔法棒，指向一塊木頭，將魔法棒輕輕一揮，那塊木頭立馬就伸了個懶腰，哼着歌蹦蹦跳跳的跑去遠方。藍色小妖怪說：“哼，這下你看到了吧，還不乖乖聽話！”小木偶害怕的向後退：“不！不要！求求你不要！”小木偶流着淚慌忙向後跑。
就在這時，一隻小兔子滿臉緊張的跑了過來，喊道：“救命！救命！主啊，救救我吧！”小木偶攔住小白兔，問：“怎麼了？發生什麼事了？”小白兔說：“後面有個大妖怪要吃我，你快逃吧！”
這時小木偶忘了他自己的處境。那隻大妖怪追了過來，吼道：“你是什麼東西，給我讓開！”“不，我不會讓你傷害小兔子的！”小木偶反抗。“噢，那正好，你就當我的宵夜吧！”大妖怪露出邪惡的笑，“給我過來！”
這時，小妖怪跑過來，說：“別！別！別！”大妖怪看到小妖怪，就露出了笑容：“兄弟，我給你留了晚餐，你快吃吧！”小妖怪說：“不，不能吃！他不是塊普通的木頭，他有顆善良的心。”說完妖怪走了。
這次，小木偶躲過了困難。
自從小木偶有了人類所有的表情後，手腳開始靈活了，它有兩條長長的腿，於是它去參加木偶跑步比賽。比賽再過兩天就要開始了，竟然有人比小木偶兩條腿更長，跑得比小木偶更快。
兩天後的今天就是比賽了，由羊裁判喊一聲“預備，開始砰”小木偶咬牙切齒，一開始就領先了，它非常得意洋洋，回頭看了看那些被拋在後面的動物，心裏想：呵呵！我厲害吧。離終點還有十米、九米、八米、……小木偶突然氣喘吁吁、兩腳發軟、渾身冒汗，跑不動了。當小木偶快到終點的時候，被後面的木偶追了上來，超過了它。
比賽結束了，小木偶哭了，灰心喪氣地說：“我以後再也不參加了。”這時，善良的東方女巫急衝衝地趕到了，她溫柔的對小木偶說：“孩子，成功是無數次失敗得來的，沒有失敗哪來成功呀，這次你輸了不表示着你下次也輸，好好努力，一定會成功的。”說完就不見了。小木偶望着女巫遠去的影子，點了頭，它終於知道了下一步奮鬥的目標。
自從小木偶有了許多表情以後，小木偶又開開心心地上路了。
一天，小木偶到森林去玩，它看見樹上有許多果子，一蹦，就摘了一個果子，小木偶邊唱歌邊吃果子，高高興興地走進森林。忽然，一隻猩猩氣沖沖地向小木偶走來。小木偶愣住了。猩猩把拳頭伸出來，向小木偶擊去。小木偶這才反應過來，小木偶有兩條長長的、機靈的木頭腿，很快，它躲過了猩猩的拳頭，又拼命地逃出森林，猩猩追不到就去找大象了。
在河邊，大象在飲水，“嗨！”大象回頭一看，原來是猩猩，大象說：“今天怎麼有空來看我？”猩猩說：“我想請你和我一起抓小木偶。”大象說：“好的！”
第二天，小木偶又來到了森林，這時，大象氣沖沖地向小木偶跑來，小木偶一下就知道了大象要打自己，就回頭跑了一步，前面有許多樹，小木偶說：“怎麼多了這麼多樹？”“是我種的，你逃不了了。”小木偶馬上跑進樹叢，跑得很慢，這棵樹擋住了，另一棵樹又擋住了，所以跑得很慢。猩猩爬上樹，爬到小木偶身後的樹，溜了下來，抓住了小木偶。小木偶不停地尖叫。
從此，小木偶就是猩猩和大象的傭人，不停的幹活，休息一下，就會被大象和猩猩給打得半死半活。
小木偶的好朋友迷迷鼠得知小木偶有危險，就經常偷偷地去看小木偶。
有一次，小木偶的朋友迷迷鼠又來看望小木偶。“嗨！親愛的小木偶！”迷迷鼠說。小木偶停止了澆花，回過頭來，說：“親愛的迷迷鼠，你好！”小木偶跑了過去，就和迷迷鼠高興地談了起來……
小木偶談完了以後，轉頭一看，發現身後就是大象和猩猩。大象用鼻子向迷迷鼠擊去，猩猩用拳頭向迷迷鼠擊去。小木偶見了，就用身子擋住了拳頭和鼻子，迷迷鼠倒沒事，可小木偶受了傷，倒在地上，暈了過去。猩猩用拳頭向迷迷鼠擊去，等拳頭快打迷迷鼠時，迷迷鼠用力一蹦，猩猩的拳頭只打到了地，迷迷鼠降下來時，拼命地用抓子抓猩猩的拳頭，猩猩感到疼痛，就馬上把拳頭收回，用另一隻手擦着受傷的手。就拼命的逃跑。迷迷鼠高興地笑了笑。
輪到大象了，迷迷鼠知道大象要用鼻子來打自己，就把手伸上去，握着拳頭，伸出無名指和食指。大象有鼻子向迷迷鼠的頭擊去，迷迷鼠馬上把手伸到頭上去，就叉進了大象的鼻子。抓住大象的鼻子，用另一隻說抱住，往後一甩，迷迷鼠轉身往後看，看見樹枝叉着大象的鼻子。大象拼命的叫道：“痛死我了，痛死我了！”迷迷鼠又笑了笑。
這時，小木偶醒了，他揉了揉眼睛。站了起來，它說：“大象和猩猩呢？迷迷鼠呢？”迷迷鼠笑了笑說：“它們全被我打敗了！”小木偶說：“你能打得過它們嗎？”迷迷鼠說：“我也覺得我打不敗，但是我看你被它們欺負時，我身上就充滿力量。”
小木偶和迷迷鼠就快快樂樂的做出了森林。“友誼第一！”動物們呼喊道。
